本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据公司2023年第一次临时股东大会的授权，于2023年9月27日召开了第八届董事会第十五次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》，现将有关事项说明如下：
（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，企业独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项做了核查并出具了核查意见。
（二）2023年2月22日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。
（三）2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，企业独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
（四）2023年3月8日，公司第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于3月9日披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（五）2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年3月14日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项做了核查并发表了核查意见。
（七）2023年5月4日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际参与认购的激励对象为222人，完成授予登记的限制性股票数量为2,330.00万股，首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。
（八）2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。企业独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的相关事项做了核查并发表了核查意见。
（一）依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的规定，“在权益授予后的考核期内，如因同行业企业或对标企业退市、主营业务出现重大变化、重大资产重组导致经营业绩出现重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因要调整的，应当由公司董事会审议确定”。
（二）2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，“授权董事会可根据真实的情况调整公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业和同行业所属分类中发生特殊原因需调整的企业”。
本激励计划从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主要营业业务具有相关度的A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出的26家对标企业如下：
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中行业分类，公司属于金属制作的产品业（行业代码C33）。根据本激励计划的规定，公司对上述26家对标企业在权益授予后的运营情况做分析，发现华民股份、吉祥股份、厦门钨业主营业务出现重大变化以及常宝股份存在特殊情况，不再具备对标合理性。为真实反映公司业务运营成效，保证对标样本的有效性、科学性，将上述四家公司进行剔除，并补充“301137.SZ哈焊华通”、“603626.SH科森科技”、“000519.SZ中兵红箭”、“300554.SZ三超新材”为对标企业。
根据华民股份《2022年年度报告》显示，2022年全年营业收入25,127.44万元，其中新增光伏产品业务实现营业收入9,331.65万元，营收占比37.14%。根据华民股份《2023年半年度报告》显示，2023年上半年营业收入43,432.92万元，其中光伏产品业务实现营业收入35,598.71万元，营收占比已经提升至81.96%。
2022年8月5日和8月31日，华民股份分别召开第四届董事会第二十九次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80%股权暨关联交易的议案》。华民股份以自有资金5,600.00万元收购湖南建鸿达实业集团有限公司持有的鸿新新能源80.00%股权。9月7日，鸿新新能源完成工商登记变更手续，成为控股子公司，纳入华民股份合并报表范围，主营业务除原有的耐磨材料业务和表面处理技术业务外，新增光伏领域业务，主要是做太阳能光伏硅片的研发、生产和销售以及等外料循环回收技术应用，产品最重要的包含光伏单晶硅棒、单晶硅片、多晶提纯硅锭。
综上所述，华民股份因收购鸿新新能源将其纳入合并报表范围，2022年新增“光伏产品”产品收入，主营业务产品出现重大调整，且光伏产品业务与安泰科技主营业务可比性低，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。
根据吉翔股份《2022年年度报告》显示：2022年营业收入706,073.10万元，其中锂产品业务实现营业收入249,370.75万元，较上年增长8,977.88%，营收占比35.32%；扣非归母净利润43,460.33万元，同比增长3,105.47%。
2022年1月，吉翔股份完成对湖南永杉锂业有限公司股权的收购，向锂盐业务战略转型。2022年6月，永杉锂业一期项目全线吨电池级碳酸锂的生产能力。同时，永杉锂业项目二期于2022年底开始筹备，截止目前已完成主要工艺设备选型、主体建筑规划设计、总平规划公示等，计划形成1条1.5万吨电池级氢氧化锂产线千吨电池级碳酸锂产线建设。
综上所述，锂产品已成为吉翔股份重要营业收入来源，其主营业务产品收入占比出现重大变化，根据锂产品新项目规划实施情况，未来业务产品结构将会促进变化，锂产品业务比重将会持续增加。吉翔股份主营业务出现重大变化，相关业绩变动与此前年度不具备可比性，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。
厦门钨业专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，其中钨钼与稀土业务与安泰科技主营业务可比度高，但能源新材料业务为电池材料业务，主要生产锂离子电池正极材料和贮氢合金粉负极材料，包括锂离子电池、磷酸铁锂、三元材料等，与安泰科技主营业务可比性较低。
据厦门钨业年报显示，2020年厦门钨业营业收入1,896,374.81万元，其中电池材料产品实现营业收入819,615.00万元，营收占比43.22%；2021年厦门钨业营业收入3,185,219.57万元，其中电池材料产品实现营业收入1,586,146.94万元，营收占比49.80%；2022年厦门钨业营业收入4,822,278.70万元，其中电池材料产品收入2,859,581.03万元，营收占比59.30%，与安泰科技主营业务可比性较低的电池材料业务营收占比逐年提升。
据厦门钨业定期报告披露显示，厦钨新能海璟基地年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目已建设完成并投产，目前海璟基地规划实施年产15,000吨锂离子电池材料（综合生产车间）项目，年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目；厦钨新能宁德基地规划实施年产70,000吨锂离子电池正极材料（CD车间）项目；厦钨新能四川雅安磷酸铁锂项目规划实施年产100,000吨磷酸铁锂生产线的首期和二期项目；福泉厦钨新能源基地规划实施年产40,000吨三元前驱体项目；厦钨新能与中色国际贸易有限公司合资成立参股子公司中色正元(安徽)新能源科技有限公司投资建设年产约60,000吨锂电正极材料前驱体（预计含20,000吨四氧化三钴、40,000吨三元前驱体）生产线。厦门钨业正在不断加大对电池业务的产业布局，打造电池产业链。
综上所述，厦门钨业电池材料业务占据营业收入比重逐年提升，主要经营业务收入构成发生明显的变化，且电池材料业务与安泰科技主营业务可比性低，相关业绩变动与此前年度不具备可比性；根据厦门钨业对电池材料业务的产能规划情况，其经营业绩与安泰科技业绩可比性也将继续降低，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。
根据常宝股份《2022年年度报告》显示，报告期内，常宝股份实现营业收入622,336.50万元，扣除非经常性损益的净利润44,919.78万元，同比增长1,007.77%，考核指标业绩波动明显过大，且净利润增长的主要由于产能提升叠加油气行业外贸市场需求量开始上涨，煤电锅炉用管需求回暖，以及汇兑收益所致。从主营业务产品来看，安泰科技主营业务产品受油气行业外贸市场需求及煤电锅炉用管需求的影响很小，相关市场需求变动对经营业绩的影响不具备可比性。常宝股份2022年财务费用为-113,122,087.90元，与2021年财务费用-7,898,614.84元相比，同比下降1,332.18%，主要是汇兑损益变动所致，并非公司主要营业业务产生。与考核基期2021年的净利润相比，常宝股份2022年汇率损益变动造成的净利润增速已超过对标企业及同行业2022年净利润增速水平，其净利润业绩已不具备对标可比性。
常宝股份2023年3月21日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司投资新建新能源汽车用精密管项目的议案》。常宝股份子公司常州常宝精特钢管有限公司拟投资建设新能源汽车用精密管项目，项目总投资估算为5.2亿元。项目主要建设年产5万吨新能源汽车用管生产车间及公辅设施，产品最重要的包含新能源汽车用精密管材及管件，包括高压油管、稳定杆、凸轮轴、驱动轴、球笼保持架、电机轴及其他精密管等。相关这类的产品与安泰科技主要营业业务相关度低，不具备可比性。
综上所述，常宝股份受油气行业外贸市场需求、煤电锅炉用管需求及汇兑损益影响，其相关业绩与安泰科技不具备可比性，且未来重点项目产品与安泰科技主要营业产品也不具备可比性，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。
（五）补充纳入对标企业“301137.SZ哈焊华通”、“603626.SH科森科技”、“000519.SZ中兵红箭”、“300554.SZ三超新材”的原因：
为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充足表现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，本次拟补充纳入与公司主要营业业务契合度高的4家同行业企业，具体如下：
（1）哈焊华通，该企业主要从事熔焊材料的研发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于金属制作的产品业（行业代码C33）。基本的产品包括各类碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、特种焊条、焊剂、焊带等，与公司主要业务具有较高的可比性。
（2）科森科技，该公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计、生产为支撑，为客户提供消费电子、医疗器械、汽车（含新能源汽车）等终端产品所需精密金属、塑胶结构件产品的研发、制造以及部分组装服务，与公司主要业务具有较高的可比性。
（3）中兵红箭，该公司主要业务包括特种装备、超硬材料、专用车及汽车零部件三大业务板块。超硬材料业务主要包括人造金刚石、培育钻石、立方氮化硼等产品，主要应用于传统工业领域、消费领域、高端及功能性领域，与公司主要业务具有较高的可比性。
（4）三超新材，该公司专业从事金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销售，主要产品有电镀金刚线与金刚石砂轮（包括半导体用精密金刚石砂轮）两大类，产品主要用于各类硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序，与公司主体业务具有较高的可比性。
公司调整限制性股票激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，且本次调整已取得股东大会授权，公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。我们同意公司对限制性股票激励计划对标企业的调整。
由于限制性股票激励计划的对标企业中4家对标公司主营业务发生重大变化或存在特殊情况，权益授予后的考核期内公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司调整了对标样本企业，此次调整符合激励计划以及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次调整对标样本企业事宜。
本所律师认为，本次调整对标企业的原因、依据和具体内容，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等法律法规及限制性股票激励计划的相关规定。七、备查文件
3、安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月27日召开第八届董事会第十五次临时会议及第八届监事会第六次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年9月27日为预留授予日，以4.69元/股的价格授予18名激励对象共计148.00万股限制性股票。具体情况如下：
（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年2月22日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。
（三）2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
（四）2023年3月8日，公司第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于3月9日披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（五）2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年3月14日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2023年5月4日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际参与认购的激励对象为222人，完成授予登记的限制性股票数量为2,330.00万股，首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。
（八）2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行核实并发表了核查意见。
2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
（三）激励对象：本计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,352.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.08%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.29%。预留权益总计148.00万股，占本激励计划授予总量的5.92%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.15%。
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成登记之日起限售期24个月后，分36个月按33%、33%、34%的比例进行解除限售。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
注：1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3、如预留部分的限制性股票于上市公司2023年第三季度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。
激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月27日召开了第八届董事会第十五次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。
除上述调整外，本激励计划预留授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
综上，董事会同意本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，并同意以人民币4.69元/股的授予价格向18名激励对象授予148.00万股限制性股票。
预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.68元/股；
2、预留授予公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.69元/股。
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成登记之日起限售期24个月后，分36个月按33%、33%、34%的比例进行解除限售。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（一）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就。
（二）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合有关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，向18名激励对象授予148.00万股限制性股票。
一、本激励计划预留授予的激励对象符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围。
三、激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工，均与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
四、本激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会赞同公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，向18名激励对象授予148.00万股限制性股票。
本所律师认为，公司本次预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
3、安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议通知于2023年9月22日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2023年9月27日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并经公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定本次激励计划预留授予日为2023年9月27日，向符合授予条件的18名激励对象授予148.00万股限制性股票。
相关内容详见公司2023年9月28日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
公司关联董事李军风先生、毕林生先生、喻晓军先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
相关内容详见公司2023年9月28日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划对标企业的公告》。
为完善工资总额核定要素，公司结合实际情况，特修订《安泰科技股份有限公司工资总额管理办法》。
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次临时会议通知于2023年9月22日以书面形式发出，据此通知，会议于2023年9月27日以通讯方式召开。会议应到监事4名，实到4名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
公司限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象预留授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。公司确定本激励计划预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。本激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，向18名激励对象授予148.00万股限制性股票。
相关内容详见公司2023年9月28日在巨潮资讯网（）刊登的《安泰科技股份有限公司关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
由于限制性股票激励计划的对标企业中4家对标公司主营业务出现重大变化或存在特殊情况，权益授予后的考核期内公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司调整了对标样本企业，此次调整符合激励计划和相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，赞同公司本次调整对标样本企业事宜。
相关内容详见公司2023年9月28日在巨潮资讯网（）刊登的《安泰科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划对标企业的公告》。
